KDV’den istisna olan teslim ve hizmetlerde tevkifat söz konusu olmaz... Fatura düzenleme ve amortisman ayırma sınırı 2017 yılı için 900-TL'dir ... İndirimli orana tabi işlemlerden doğan KDV iade taleplerinde iade konusu yapılamayacak kısım 2017 yılı için 21.400-TL.dir ... Gelir Vergisinden istisna kıdem tazminatı tavanı 01.01.2017-30.06.2017 döneminde 4.426,16-TL.dir ... Hizmet süresi ne olursa olsun 18 yaşından küçük 50 yaşından büyük işçilerin yıllık izin hakları 20 gündür...
TMS/TFRS   |   SPK Mevzuatı   |   Vergi Mevzuatı   |   SGK Mevzuatı 
Sermaye Şirketlerinin 2013 Yılı Genel Kurullarında Dikkate Alınması Gereken Hususlar
17.04.2013

Bildiğiniz üzere, 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Böylece, 1957 yılından beri uygulanmakta olan 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu yürürlükten kalkmıştır.

Yeni TTK’ya göre sermaye şirketlerinde, yani anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yasal olarak bulunması zorunlu organlardan birisi genel kuruldur. 

Eski Ticaret Kanunu gibi Yeni TTK da sermaye şirketlerinde olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmasını şart koşmaktadır.

Yani, faaliyet dönemi takvim yılı olan sermaye şirketlerinin 2013 yılı Mart ayı sonuna kadar genel kurul toplantılarını yapmaları gerekmektedir. Ancak, olağan genel kurul toplantısının bu süre içerisinde yapılmamasının herhangi bir cezası yoktur.

Bununla birlikte, genel kurul toplantısının zamanında yapılmamasından dolayı bir zarar doğar ise, genel kurulu toplantıya çağırmayı ihmal eden yönetim organlarının sorumluluğuna gidilebilir.

Bu nedenle, üç aylık süre geçirilmiş olsa dahi genel kurul toplantısının mümkün olan en kısa süre içerisinde yapılması ve yasal yükümlülüğün yerine getirilmesi gerekir.

Yoksa anılan yükümlülüğün uzun bir süre yerine getirilmemesi, yani genel kurul toplantısının yapılmamasının bir alışkanlık haline getirilmesi organ eksikliği nedeniyle şirket hakkında fesih davası açılmasına sebebiyet verebilir.

Yeni TTK anonim ve limited şirketlere yönelik birçok yenilik ve değişikliği getirirken, organlar arasındaki işlev ayrımını da belirginleştirmiş ve sadece genel kurul tarafından kullanılabilecek birtakım yetkilere yer vermiştir.

Yeni TTK’ya uyum sürecinde yapılması lazım gelen işlemlerin büyük bir kısmı bu anlamda genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerine girmektedir. Bu yönüyle bakıldığında, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin 2013 yılında yapacakları genel kurul toplantılarını yoğun bir gündem beklemektedir.

Aynı zamanda yeni TTK’nın ilk uygulamaları olacak bu genel kurullarda, Kanunun zorunlu tuttuğu hususların görüşülüp karara bağlanması önem arz etmektedir. Ancak, yürürlüğe girdiği tarihin üzerinden yaklaşık bir yıl geçmesine rağmen, hala genel kurulda hangi hususların görüşüleceği konusunda şirket yöneticilerinin ve meslek mensuplarının tereddüt yaşadıklarını tahmin etmekteyiz.

“Anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve limited şirketlerin sözleşmelerini Yeni TTK’ya uyumlaştırma sürecinde nelere dikkat edilmelidir?

Esas sözleşme uyumu gerçekleştirilmezse ne olur?

Anonim şirket yönetim kurulunun ve limited şirket müdürlerinin bu seneden itibaren her yıl hazırlayacakları yıllık faaliyet raporu nasıl düzenlenmelidir?

Genel kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin yönerge nasıl hazırlanacaktır ve hangi işlemlere tabi tutulacaktır?

Genel kurul toplantısı öncesinde, esnasında ve sonrasında neler yapılacaktır?”.

Bu sorular tahminimizce hem şirket yöneticilerinin hem de meslek mensuplarının gündemlerini meşgul eden ve akla gelen ilk sorulardır. 

Sermaye şirketlerinde genel kurulun usulüne uygun şekilde karar alması, sonradan hukukî ve idarî bazı olumsuzluklarla karşılaşılmaması açısından önem arz etmektedir.

Bu nedenle, sermaye şirketlerinin yönetim organlarının ve kendilerine bu konularda yardımcı olacak meslek mensuplarının Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği düzenlemelere hakim olup, bu yükümlülükleri usulüne uygun şekilde yerine getirmeleri genel kurulda alınacak kararların sıhhati açısından gereklidir.

Yoksa; esas sözleşme uyumuna sadece karar yeter sayılarının Yeni Kanuna uyumlaştırılması olarak yaklaşılması yanlış olacaktır.

Yine, yıllık faaliyet raporu konuya ilişkin mevzuat ışığında hazırlanmalıdır. Çağrı usulüne uygun şekilde yapılmalı, azlığın talepleri kanuna uygun şekilde olmalıdır. Genel kurulun görev ve yetki alanına giren hususlar mutlaka gündeme alınıp karara bağlanmalı, unutulması durumunda yönetim organının işlem ve kararlarıyla doldurulmaya çalışılmamalıdır.

2013 yılında yapılacak olan genel kurullar, bu yönüyle, şirketlerin kendilerini baştan sona gözden geçirmeleri ve yeni TTK ile getirilen imkanlardan faydalanılması açısından bir fırsat olarak görülmelidir.

Soner ALTAŞ

Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi