KDV’den istisna olan teslim ve hizmetlerde tevkifat söz konusu olmaz... Fatura düzenleme ve amortisman ayırma sınırı 2017 yılı için 900-TL'dir ... İndirimli orana tabi işlemlerden doğan KDV iade taleplerinde iade konusu yapılamayacak kısım 2017 yılı için 21.400-TL.dir ... Gelir Vergisinden istisna kıdem tazminatı tavanı 01.07.2017-31.12.2017 döneminde 4.732,48-TL.dir ... Hizmet süresi ne olursa olsun 18 yaşından küçük 50 yaşından büyük işçilerin yıllık izin hakları 20 gündür...
TMS/TFRS   |   SPK Mevzuatı   |   Vergi Mevzuatı   |   SGK Mevzuatı 
Yeni Dönemde Genel Kurul Gündemine Neler Alınmalıdır?
16.08.2013

Yeni Dönemde Genel Kurul Gündemine Neler Alınmalıdır?

Okurumuzdan aldığımız bir soruda deniliyor ki;  6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirket genel kurul gündemine hangi hususların konulacağı gösterilmemiş. Genel kurulun gündemi nasıl belirlenecek? Hangi hususların genel kurul gündemine konulması gerekir? Bu konuda bir öneri de bulunabilir misiniz?

Bildiğiniz üzere, 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde, olağan genel kurulun gündemine konulması lazım gelen hususlar beş başlık altında sıralanmıştı. Uygulamada da anonim şirketler genel kurul gündemlerini, bazı ilavelerle, bu başlıkları esas alarak oluşturuyordu. Eski Ticaret Kanunu, gündemde yer almayan hususların müzakeresini yasakladığından dolayı, genel kurul gündeminde gösterilmeyen bir hususun toplantıda görüşülüp karara bağlanması mümkün değildi. 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda genel kurul gündeminde olacak hususlar başlıklar halinde sayılmamış, gündemin toplantıya çağıran tarafından belirlenmesi ilkesi benimsemiştir. Yani, TTK, eski Ticaret Kanunu’nun 369. maddesindeki gibi bazı konuların mutlak surette olağan genel kurul gündemine konulması şeklinde bir yaklaşımı benimsememiş, bu konuda tahdidî bir düzenleme getirmemiştir. Dolayısıyla, genel kurulun gündemi, genel kurulu  toplantıya çağıran –yönetim kurulu, tasfiye kurulu, azlık ya da kayyım- tarafından belirlenecektir.

Peki, bu belirlemeyi neye göre yapacaktır? TTK’nın 409. maddesinin birinci fıkrasında genel kurulların olağan ve olağanüstü toplanacağı; olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı belirtildikten hemen sonra “Bu toplantılarda organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.” denilmiştir. Anılan hüküm, bu yönüyle, olağan genel kurul toplantılarında hangi hususların görüşülmesi ve karara bağlanması gerektiğinin de bir anlamda çerçevesini çizmektedir.

Bunun yanında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanıp 28 Kasım 2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) ile olağan genel kurul gündeminde hangi hususların bulunacağı açıklığa kavuşturulmuştur. Bahsigeçen Yönetmeliğin 13üncü maddesinin birinci fıkrasına göre, olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
c) Denetçi raporlarının okunması.
ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
h) Denetçinin seçimi.
ı) Lüzum görülecek sair hususlar.1

Bu itibarla, yönetim kurulu, bahsi geçen konu başlıklarından gerekli olanları alarak ve varsa diğer konulara ilişkin hususları da ilave ederek genel kurulun gündemini belirleyebilecektir. Yönetim kurulu üç yıl için seçilmişse her genel kurulun gündemine yönetim kurulu üyelerinin seçimi hususunu koymak gereksiz olacaktır.

Eğer yönetim kurulu sadece esas sermaye artırımı hususunu görüşmek üzere genel kurulu olağanüstü toplantıya davet edecek ise, bu durumda gündem sadece bu konudan oluşacaktır.

Burada bir hususa daha değinmek gerekir. TTK da eski Ticaret Kanunu gibi gündemde bulunmayan hususların genel kurulda müzakere edilip karara bağlanmasını yasaklamıştır. Ancak, TTK, bu genel kurala bir istisna getirmiş ve yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmalarını ve yenilerinin seçimini yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili saymıştır. Bunun anlamı şudur: yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması hususunda bir gündem maddesi yer almasa dahi, genel kurul şirketin finansal performansından memnun kalmayıp finansal tabloları tasdik etmeyebilir ve sonuçtan sorumlu tuttuğu yönetim kurulunu görevden alabilir. Tabi, bu durumda yönetim kurulu üyeleri anılan genel kurul kararının iptalini mahkemeden isteyebilecekleri gibi kendilerine tazminat ödenmesi için dava da açabilirler.

Soner ALTAŞ
Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi


1- Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez (Yönetmelik, m.13/f.2).

Satın almak için ; MizanTürk Market

 

YENİ TTK'YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLER

Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan ve 6335 ve 6455 s. kanunlarla yapılan değişikliklere, 6362 s. yeni SP Kanunu'na ve TTK'ya ilişkin olarak yayımlanan yönetmelik ve tebliğlere göre güncellenen eserde, TTK'nın A.Ş.lere ilişkin düzenlemeleri en son hali ve tüm yönleriyle ele alınmıştır.

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu anonim şirketlere yönelik birçok değişiklik ve yenilik öngörmektedir. Tek kişilik anonim şirket kuruluşuna ve tek kişilik yönetim kuruluna izin verilmesi; halka açık olmayan anonim şirketler için kayıtlı sermaye sisteminin, birikimli oyun ve kâr payı avansının öngörülmüş olması; denetçinin şirket organı olmaktan çıkarılması; bazı anonim şirketlere bağımsız denetçiler tarafından Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenme ve internet sitesi açma, diğerlerine de şirket dışı denetçiler tarafından denetlenme zorunluluğunun getirilmesi; genel kurul ile yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi; finansal tabloların Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenecek standartlara göre düzenlenecek olması; anonim şirketlerin büyüklüklerine göre sınıflandırılması; birleşme, bölünme ve tür değiştirmenin yeni kurallara bağlanması; yeni ihdas edilen cezalar ile şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemeler bu yeniliklerden ve değişikliklerden sadece birkaçıdır.

Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan ve 6335 ile 6455 sayılı kanunlarla yapılan değişikliklere, 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu'na ve TTK'ya ilişkin olarak yayımlanan yönetmelikler ile tebliğlere göre güncellenen bu eserde, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri en son haliyle ve tüm yönleriyle ele alınmıştır.

Konu Başlıkları :

- Anonim Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri
- Genel Kurul, Toplantı ve Karar Yeter Sayıları
- Yönetim Kurulu
- Anonim Şirketin Denetimi
- Pay ve Pay Senetleri
- Esas Sözleşme Değişiklikleri
- Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
- Şirketler Topluluğu
- Kâr Payı ve Yedek Akçeler
- Ticarî Defterler ve Belgeler
- Finansal Tablolar ve Raporlar
- Hukukî ve Cezaî Sorumluluk
- Ölçeklerine Göre Anonim Şirketler
- Anonim Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye
- Anonim Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi

 

Satın almak için ; MizanTürk Market